Trong thực tế, một giao dịch có thể được thể hiện dưới nhiều hình thức và tên gọi khác nhau như phí tư vấn, phí hỗ trợ, phí quản lý, hợp tác đầu tư, cho mượn tài sản… Tuy nhiên, tên gọi của hợp đồng hoặc giao dịch không phải là yếu tố duy nhất để xác định nghĩa vụ thuế.
Khi quản lý thuế, cần xem xét bản chất thực tế của hoạt động, giao dịch và giá trị kinh tế mà các bên thực sự tạo ra, chuyển giao hoặc nhận được. Trường hợp hình thức thể hiện trên hợp đồng không phản ánh đúng bản chất thương mại, kinh tế, tài chính của giao dịch thì việc xác định nghĩa vụ thuế không thể chỉ dựa vào tên gọi hoặc hình thức pháp lý của giao dịch.
Đây chính là nội dung được Luật số 108/2025/QH15 nhấn mạnh tại điểm a khoản 4 Điều 6: “bản chất hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế”. Theo đó, việc xác định nghĩa vụ thuế phải dựa trên bản chất của giao dịch, hoạt động sản xuất, kinh doanh và không phụ thuộc đơn thuần vào hình thức được thể hiện trong hợp đồng, văn bản giữa người nộp thuế với bên liên quan.
1. Xác định bản chất của các giao dịch, hoạt động sản xuất, kinh doanh của người nộp thuế
Căn cứ điểm a khoản 4 Điều 6 Luật số 108/2025/QH15 quy định:
“4. Các nguyên tắc áp dụng trong quản lý thuế:
a) Nguyên tắc bản chất hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế trong quản lý thuế để xác định bản chất của các giao dịch, hoạt động sản xuất, kinh doanh của người nộp thuế làm cơ sở xác định nghĩa vụ thuế, khoản thu khác, đảm bảo các giao dịch của người nộp thuế thể hiện đúng bản chất thương mại, kinh tế, tài chính, không phụ thuộc hình thức của giao dịch được thể hiện trong hợp đồng, văn bản giữa người nộp thuế với bên liên quan.”
Khi xác định bản chất của giao dịch, doanh nghiệp cần xác định giao dịch thực tế là gì, sau đó xác định nghĩa vụ thuế tương ứng với giao dịch đó.
Ví dụ: Doanh nghiệp A ký hợp đồng với doanh nghiệp B, một hợp đồng có tên “Hợp đồng đầu tư” với giá trị 5 tỷ đồng. Cơ quan thuế sẽ phải xác định bản chất của hợp đồng này thực chất là gì và cần xem xét:
- Bên A có cung cấp dịch vụ gì không?
- Có nhân sự thực hiện công việc không?
- Có sản phẩm, báo cáo hoặc kết quả công việc không?
- Bên B có nhận được lợi ích từ hoạt động đó không?
- Khoản tiền 5 tỷ đồng trên được tính dựa trên cơ sở nào?
- Có biên bản nghiệm thu hay tài liệu chứng minh việc thực hiện không?
Nếu thực tế là hoạt động đầu tư cho B thì phải xem xét bản chất của giao dịch dựa trên những hoạt động thực tế đó.
2. Tại sao pháp luật thuế phải xác định đúng bản chất của giao dịch?
Việc xác định dựa trên hoạt động thực tế của người nộp thuế cho thấy doanh nghiệp có thể có nhiều loại hợp đồng khác nhau. Tuy nhiên, cơ quan thuế cần xác định được:
- Doanh nghiệp này đang kinh doanh gì?
- Doanh nghiệp đang nhận được khoản tiền từ đâu?
- Khoản tiền thu vào của doanh nghiệp phát sinh từ đâu?
Nếu chỉ căn cứ vào tên hợp đồng thì doanh nghiệp có thể dễ dàng thay đổi cách thể hiện giao dịch, từ đó dẫn đến việc xác định sai nghĩa vụ thuế.
Ví dụ: Doanh nghiệp B ký với doanh nghiệp C một hợp đồng có tên là “Hợp đồng cho mượn máy móc”, hình thức không thu tiền thuê. Theo hợp đồng, B giao máy cho C sử dụng trong vòng 02 năm. Tuy nhiên, mỗi tháng C lại phải chuyển cho B 50 triệu đồng để được sử dụng máy móc đó.
Như vậy, cơ quan thuế cần phải xem xét toàn bộ giao dịch. Khi đó, nghĩa vụ thuế được xác định dựa trên bản chất của giao dịch chứ không chỉ dựa vào tên gọi của hoạt động.
3. Luật số 108/2025/QH15 có điểm mới nào so với Luật số 38/2019/QH14?
Căn cứ khoản 25 Điều 3 Luật số 38/2019/QH14 quy định về nguyên tắc bản chất của hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế:
“25. Nguyên tắc bản chất hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế là nguyên tắc được áp dụng trong quản lý thuế nhằm phân tích các giao dịch, hoạt động sản xuất, kinh doanh của người nộp thuế để xác định nghĩa vụ thuế tương ứng với giá trị tạo ra từ bản chất giao dịch, hoạt động sản xuất, kinh doanh đó.”
Cùng với đó, khoản 4 Điều 5 Luật số 38/2019/QH14 cũng quy định về việc áp dụng các nguyên tắc quản lý thuế theo thông lệ quốc tế, trong đó có nguyên tắc về bản chất hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế:
“4. Thực hiện cải cách thủ tục hành chính và ứng dụng công nghệ thông tin hiện đại trong quản lý thuế; áp dụng các nguyên tắc quản lý thuế theo thông lệ quốc tế, trong đó có nguyên tắc bản chất hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế, nguyên tắc quản lý rủi ro trong quản lý thuế và các nguyên tắc khác phù hợp với điều kiện của Việt Nam.”
Vì vậy, Luật số 108/2025/QH15 được ban hành nhằm quy định rõ hơn và giúp doanh nghiệp tiếp cận, thực hiện pháp luật thuế thuận lợi hơn.
Nếu Luật số 38/2019/QH14 xác định nghĩa vụ thuế tương ứng với giá trị tạo ra từ bản chất của giao dịch thì Luật số 108/2025/QH15 nhấn mạnh bản chất thương mại, kinh tế, tài chính của giao dịch và việc xác định bản chất không phụ thuộc vào hình thức thể hiện trong hợp đồng, văn bản.
4. Ý nghĩa
Khi lập hợp đồng, xuất hóa đơn và hạch toán, doanh nghiệp và kế toán cần lưu ý những vấn đề dễ xảy ra rủi ro như:
- Hợp đồng không phù hợp với thực tế;
- Hóa đơn không phản ánh đúng giao dịch;
- Không có bằng chứng về giao dịch;
- Hạch toán khác với nội dung hợp đồng.
Vì vậy, kế toán cần kiểm tra xem giao dịch đã phù hợp với thực tế hay chưa; đồng thời, hóa đơn, chứng từ thanh toán và hạch toán phải có sự thống nhất với nội dung và bản chất của giao dịch, đồng thời thực hiện đúng quy định của pháp luật.
5. Kết luận
Có thể thấy, nguyên tắc bản chất hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế là một nguyên tắc quan trọng trong quản lý thuế. Nguyên tắc này yêu cầu doanh nghiệp và cơ quan quản lý thuế nhìn vào bản chất thực tế của giao dịch, thay vì chỉ dựa vào tên gọi hoặc hình thức pháp lý.
Trong một giao dịch, hợp đồng, hóa đơn và chứng từ phải phản ánh đúng bản chất; kế toán phải ghi nhận đúng bản chất và nghĩa vụ thuế cũng phải được xác định phù hợp với bản chất của giao dịch.
Luật số 38/2019/QH14 đã ghi nhận nguyên tắc này. Tuy nhiên, Luật số 108/2025/QH15 tiếp tục cụ thể hóa và nhấn mạnh hơn việc xác định bản chất thương mại, kinh tế, tài chính của giao dịch, không phụ thuộc đơn thuần vào hình thức được thể hiện trong hợp đồng, văn bản.
